W dzisiejszym wpisie zajmę się opisaniem czym jest umowa o poufności oraz na jakie jej elementy należy zwrócić szczególną uwagę.
Umowa poufności, w obrocie występuje często pod angielską nazwą non-disclosure agreement lub w skrócie – NDA. W NDA strony umawiają się, że nie będą rozpowszechniały lub ujawniały inny osobom wzajemnie przekazywanych sobie informacji, materiałów, dokumentów itp. będących tajemnicą przedsiębiorstwa. Umowy takie są zawierane przez przedsiębiorców z innymi przedsiębiorcami lub pracownikami, żeby chronić tajemnice prowadzonej firmy, np. pomysłu na biznes, sposobu organizacji pracy itp.
Trudno jest wskazać ogólny wzór umowy o poufności, ponieważ sytuacja każdej firmy, tego co chce chronić jest bardzo indywidualna. Można jednak wskazać kluczowe zasady co umieścić w umowie, aby była maksymalnie skuteczna.
I. Opisz, jakie informacje mają zostać zachowane w tajemnicy.
Maksymalnie dokładne określenie jakie lub jakiego typu informacje są poufne pozwoli uniknąć późniejszych nieporozumień. Jeżeli druga strona umowy wie czego nie może ujawniać to po pierwsze nie zrobi tego przypadkowo, po drugie jeżeli zrobi to celowo łatwiej będzie to udowodnić. Czytelną formą określenia co jest informacją poufną jest stworzenie listy dokumentów, która będzie załącznikiem do umowy, stanowiącym jej integralną część.
Wraz z określeniem co jest informacją poufną dobrze jest także wskazać, do jakich czynności informacje te mogą zostać wykorzystane. Przykładowo wskazać, że mają posłużyć jedynie do wykonania konkretnego projektu.
Przy takim wskazaniu warto też określić, co należy zrobić z otrzymanymi informacjami po zakończeniu umowy lub jej realizacji. Najlepszą opcją jest zobowiązanie kontrahenta do zwrotu oraz zniszczenia kopii wszystkiego co otrzymał.
II. Kary umowne za złamanie umowy.
Karom umownym został poświęcony osobny post, więc tutaj krótko. Tworząc zapis dotyczący należnych kar umowny dobrze jest dokładnie opisać zdarzenie, które będzie kwalifikowane, jako naruszenie. Należy wskazać, czy kara będzie należna za każde naruszenie czy też jedna wyłącznie za pierwsze lub ustalić to jeszcze w inny sposób, ważne żeby zrobić to jasno i jednoznacznie. Dobrze jest także wskazać, jakie będą skutki naruszenia za wyjątkiem kary umownej, np. natychmiastowy zwrot otrzymanych informacji.
Kara umowna pozwoli na dochodzenie od kontrahenta konkretnej sumy pieniędzy bez konieczności wykazywania poniesionej szkody, co w sprawie o naruszenie umowy o poufności jest szczególnie trudne.
III. Ile będzie trwała umowa.
W umowie należy także wskazać jak długo będzie trwał obowiązek zachowania poufności. Czas trwania umowy można ustalić na nieokreślony. Uprości to rozstrzygnięcie ewentualnych rozbieżności. Brak określenia czasu nie będzie miał negatywnych konsekwencji, ponieważ zgodnie z art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji tajemnica przedsiębiorstwa pozostaje poufna tak długo jak ma wartość gospodarczą, a ujawnienie zagraża lub narusza interesy przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowę zawieramy z pracownikiem. W takiej sytuacji ustawa stanowi, że pracownik ma obowiązek zachować tajemnicę przez okres 3 lat od ustania stosunku pracy chyba, że w umowie wskaże się inny termin, także dłuższy.
Podsumowanie
Umowa o zachowaniu poufności pozwoli ochronić tajemnicę twojej firmy. W umowie warto dokładnie określić jakie informacje są poufne, ustalić kary umowne za naruszenie poufności oraz określić czas trwania umowy, w szczególności gdy zawieramy ją z pracownikiem.
